Úvod: Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky (sp. zn. 27 Cdo 2536/2021) z 24. února 2022 přináší zajímavý pohled na pojmy „právní zájem“ a „transparentnost“ ve vztahu k právnickým osobám zapsaným v obchodním rejstříku. Soud rozhodl o případu, kdy rejstříkový soud nařídil zrušení společnosti s likvidací, a to na základě opakovaného neplnění povinnosti předkládat potřebné listiny. Rozhodnutí s sebou přináší klíčové ponaučení pro podnikatele.
I. Dosavadní průběh řízení: Krajský soud zrušil společnost s likvidací a nařídil její likvidaci. Výzvami rejstříkového soudu byla společnost vyzvána podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“), k založení výročních zpráv a účetních závěrek včetně příloh za roky 2006 až 2017 do sbírky listin, „přičemž byla upozorněna na možnost zrušení společnosti, pokud tak v soudem stanovené lhůtě neučiní.“ Společnost žádné listiny k založení do sbírky listin nepředložila. Soud prvního stupně na základě podnětu rejstříkového soudu zahájil řízení o zrušení společnosti s likvidací, nařízení její likvidace a o jmenování likvidátora; současně určil společnosti 14 denní lhůtu ke zjednání nápravy obsahu sbírky listin. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě shledal, že jsou splněny podmínky § 105 z. v. r. pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace. Uvedl, že „společnost přes výzvu rejstříkového soudu nezjednala nápravu, nezaložila do sbírky listin požadované listiny, takže stávající obsah sbírky listin je v rozporu s § 66 odst. c) zákona o veřejných rejstřících.“
Soud konstatoval, že povinnost zakládat a následně zveřejňovat účetní závěrky ve sbírce listin je „zákonem stanovená povinnost naplňující princip formální publicity veřejných rejstříků“. Podle soudu zákonná úprava „upřednostnila (v souladu s principem proporcionality) zájem třetích osob na dostupnosti informací před zájmem bezprostředně dotčených subjektů na ochranu předmětných informací
II. Právní zájem na zrušení zapsané osoby s likvidací: Soud rozhodl, že právní zájem na zrušení společnosti s likvidací v souladu se zákonem o veřejných rejstřících spočívá v ochraně principu transparentnosti a práva třetích osob na získání relevantních informací o ekonomické situaci společnosti. Toto právo na transparentnost převyšuje nad soukromým zájmem na ochraně soukromí společnosti.
Zásadní poznámky:
- Nucené zrušení jako výjimka: Toto rozhodnutí potvrzuje, že nucené zrušení právnické osoby s likvidací je výjimkou a může nastat pouze v případech, kdy právnická osoba opakovaně neplní povinnosti nebo kdy to může mít závažné důsledky pro třetí osoby. Soud zruší společnost a nařídí její likvidaci, pokud společnost nezajistí nápravu.
- Sankce za neplnění povinností: Zákon o veřejných rejstřících obsahuje různé sankce za neplnění povinností, včetně uložení pořádkové pokuty. Nejvyšší soud zdůraznil, že zrušení společnosti je ultima ratio, která může být uplatněna až po vyčerpání mírnějších prostředků nápravy.
- Transparentnost je klíčová: Rozhodnutí Nejvyššího soudu jasně ukazuje, že transparentnost je klíčovým prvkem ve vztahu k obchodním subjektům. Třetí strany, včetně obchodních partnerů a spotřebitelů, mají právo na informace o ekonomické situaci společnosti, a to má přednost před soukromým zájmem společnosti na ochranu svých údajů.
Závěr: Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2536/2021 z 24. února 2022 podtrhuje důležitost transparentnosti a práva třetích osob na získání relevantních informací o právnických osobách zapsaných v obchodním rejstříku. Toto rozhodnutí může sloužit jako precedent pro budoucí případy, kde je porušována povinnost předkládat potřebné listiny do sbírky listin. Je důležité, aby podnikatelé a společnosti plnily své zákonem stanovené povinnosti a zajistily tak transparentnost a důvěru na trhu.
